三棵樹涂料股份有限公司(以下簡稱“三棵樹”)發(fā)布公告稱，與廣州大禹防漏技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱“大禹防漏”)三位股東簽署投資框架協(xié)議，擬以2.065億元收購大禹防漏70%股權(quán)。
大禹防漏成立于1995年3月20日，主營業(yè)務(wù)系防水材料生產(chǎn)及銷售。目前，大禹防漏的注冊資本為1.03億元。大禹防漏近一年財務(wù)情況顯示，2017年度營收約1.84億元，凈利潤453萬元，2018年1-8月營收約2.37億元，凈利潤3125萬元。截至8月31日，大禹防漏資產(chǎn)總額約4.26億元，凈資產(chǎn)約2.12億元。
根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方承諾，2018、2019和2020年度，大禹防漏扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3600萬元、3900萬元和4800萬元。
若大禹防水2018-2020年三年的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)超過三年累計承諾凈利潤數(shù)，而前期轉(zhuǎn)讓方因為逐年補償時未實現(xiàn)當(dāng)期承諾的凈利潤數(shù)已向收購方進行過業(yè)績補償?shù)?，則收購方同意將前期收到的補償款全額退還給轉(zhuǎn)讓方(不計利息)。若標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度累計實現(xiàn)的凈利潤(即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤)超過業(yè)績承諾期內(nèi)各年度累計的承諾凈利潤，則收購方同意標的公司在業(yè)績承諾期屆滿后，將上述超出部分的 50%用現(xiàn)金形式對標的公司經(jīng)營管理團隊進行獎勵，但獎金總額不超過本次交易作價的 20%(即 4,130 萬元)。

三棵樹稱，本次收購大禹防漏 70%股權(quán)是為進一步完善三棵樹產(chǎn)業(yè)鏈，滿足下游基建、地產(chǎn)等客戶對建筑外墻及防水產(chǎn)品的需求，構(gòu)成產(chǎn)業(yè)鏈門檻，進一步提升公司的市場地位，提升業(yè)務(wù)協(xié)同性，并增強三棵樹的核心競爭力。借助標大禹防漏優(yōu)質(zhì)人才資源、資質(zhì)資源、行業(yè)地位，能夠更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，平衡和控制三棵樹進入防水市場的經(jīng)營風(fēng)險，有助于加快棵樹在防水材料領(lǐng)域市場推進速度。
目前三棵樹已經(jīng)在福建莆田、四川邛崍、安徽明光、天津、河南等地設(shè)有生產(chǎn)基地，而標的公司主要生產(chǎn)基地在廣東與湖北，三棵樹收購?fù)瓿珊髮ν卣谷A南、華中地區(qū)市場起積極作用，進一步完善三棵樹的戰(zhàn)略布局和產(chǎn)能布局，促進產(chǎn)能分布的持續(xù)優(yōu)化。
本次收購?fù)瓿珊螅脴鋵⒊蔀榇笥矸缆┑目毓晒蓶|，持有其 70%的股份，將導(dǎo)致三棵樹合并報表范圍變化。本次收購將有利于三棵樹擴大產(chǎn)品布局，對三棵樹市場競爭力及行業(yè)地位的提升產(chǎn)生積極影響。若大禹防水順利完成業(yè)績承諾，將會對三棵樹業(yè)績產(chǎn)生積極影響，最終數(shù)據(jù)以年度審計數(shù)據(jù)為準。